4月1日晚，赢众海外咨询的精品直播课进行到了第三期，我们非常有幸地邀请到美国柏隆律所诉讼律师杨全为大家主讲【如何降低美国中小企业投资风险】。

现场观众反响热烈，大家都认为本次直播课程干货满满。我们特意整理了本次直播的文字稿，帮助未能听到本期精彩课程的各位了解直播内容，同时听过的各位也可以以此查缺补漏，巩固认知。

“中国企业赴美投资搞混了动机和预期”

杨全律师开篇指出，“对中小企业来说，如何降低在美国的投资风险似乎是个老生常谈、且范围非常广的话题。”但杨律根据在美国生活12年、在美国柏隆律师事务所7年的工作经历，结合在中国政府机构工作的经验和积累的对中国商业的理解，以及在美国看到的一些美国公司的现状，用中国人的生意头脑、投资眼光和对美国法律的认识去理解在美国发生的商业。希望在有限的时间内给大家一些实用的提示和对一些问题的理解。

杨全律师在此前十年的时间，实操过上百起世界五百强公司的跨国投资案例，经历了强度和密度非常大的锻炼。他发现，“不管是中国人到外国投资，还是外国人到中国投资，最重要的就是弄清动机和预期的根本目标”。

与美国公司和日本公司到中国公司投资在改革开放初期就已经积累了完善的经验不同，中国公司到海外投资也是近几年来才逐渐兴起，甚至到了2020年，很多公司才第一次进行海外投资。因此，很多中国的中小企业到美国投资会把动机和预期搞混。实际上，动机可能是盈利、业务扩张以及多元化；而预期，即取得盈利，包括实现融资及再融资，甚至是企业高管和企业主实现移民目的。

杨全律师根据以往的实操案例总结到，“误将预期作为动机，可能会造成南辕北辙”。他强调，“如果企业主想在美国投资，并且想达到全家移民最终目的，必须把公司业务做好、实现盈利；反之一心想移民，在中国甚至没有经营好生意，美国公司也没有很好的盈利。想要申请长期居留身份很可能竹篮打水一场空，因为无法通过移民局对其投资身份的考察。”

投资美国中小企业需要了解哪些要点

● 美国中小企业现状

美国小企业管理局2016 – 2019年发布的数据显示，美国目前有30,748,033家小型企业，占企业总数的 80%以上。它们的雇员总数为 5790 万，接近美国总就业人口的一半。但与此同时，这些中小企业相较于世界五百强，收入更低，毛利率更高。

在美国，雇员数量在500人以下的企业被认定为中小企业，超过500雇员的是大型企业。数据显示，服务业数量最多，研发公司、律所等专业服务公司第二。需要指出的是，在美国制造业的排名比较靠后，排名十名之后了。不过杨律师指出，“即便在美国中小企业中制造业排名靠后，但是对中国公司来说，美国的加工制造业还是有一定优势的”。

● 美国产业聚集，要选好地理位置

杨全律师总结到，“中国在市场经济时代，全能城市越来越多。但在美国，各个城市和地区产业聚集效应明显，美国各地之间分工明确，仅就金融行业而言，银行、股票、基金广泛分布在纽约，风投广泛分布在加州，大宗商品广泛分布在芝加哥。”所以他强调，在美国投资一定要根据自己所在行业，选择适合的城市和地区。

杨全律师还讲述了一个做车身材料的中国公司在美国投资设厂三迁工厂的鲜活生动例子，为我们的客户展现了选错了城市将会面临怎样的代价。

“这家在中国做车身材料的公司到美国投资，把公司地址选在了洛杉矶，因为加州停水，水电成本是其他州的四五倍，工人工资是其他州的两倍，一年之后去了南卡罗来纳州；南卡罗来纳州近几年吸收美国制造业产能，成本是加州的五分之一，工人工资是加州三分之一。但是道路不行，下雨会把道路冲毁，于是去了密歇根州。”公司迁移，从设备、厂房到人员迁移都是非常浩大的工程。

● 美国中小企业的行业分布

在美国投资，公司类型的选择也是尤为重要的。杨全律师特别为赢众海外咨询的客户原创了一份在美国主要可以投资的企业类型对比表。

在对比了四种公司的优势之后，杨全律师认为，“本着就算冒着双重征税的风险，也不要过多地披露全球收入的原则，中国企业到美国投资应该选择C型股份有限公司”。同时，他解释说，特朗普进行税改之后，企业所得税率20-30之间。另外，C型股份有限公司个人所得税可以在税前抵消。

美国本土律师、会计师的重要作用

在美国，收购交易中会有买卖双方，还有提供融资服务和全面咨询服务以及金钱上的杠杆支持的投资顾问；以及仅提供买卖交易简单服务的投资中介。如果在美国进行投资，不管是收购还是前期投资，杨律建议大家聘请本土律师和会计师。

律师在收并购过程中会完成尽调、撰写合同、设计交易、撰写修改合同、交接、整合等工作；会计师也会做一些尽调，更重要的是聘请当地的能处理跨国业务的会计师进行税务考量和优化工作。

在早期磋商过程中，以下这些问题都需要律师和会计师进行全面且深入的了解沟通，并为投资人提供合理可行的解决方案。

律师和会计师能帮助中国投资者或者中国公司发现即将收购或者并购的美国公司法律和财务上的问题，并且根据自身的专业知识以及美国当地一些约定俗成的惯例提供本土化的解决方案，或者要求买卖双方和当地政府提出提出解决的途径以及合理诉求。

杨律用了四个虚拟案例解释了在美国一些企业高管被拒签的情况着重强调了在EB-1C跨国企业经理人移民申请中律师的重要作用。这几个案例也是申请EB-1C必须注意的问题。

第一个案例中的主人公因为未听信当地美国律师的建议，被美国公司欺诈，最后EB-1C也因为美国公司不配合而申请失败；第二个展会公司因为未能实现企业三级架构而申请失败；第三个案例因为中国公司和该公司投资的美国公司之间缺少关联性关系的证据而失败；第四个案例是因为未能达到高管的薪资标准而失败。

收购美国中小企业的方式和流程

最后，杨全律师还简单介绍了收购美国中小企业的方式和流程。一般来说，收购美国中小企业的方式为股权收购和资产收购两大类，需要业务精湛的投资顾问、会计师和律师综合各方因素共同设计交易架构。

★ 交易流程 ★

杨律强调，现阶段，由于EB-1C申请https://www.ingzhong.com/ShowImmigrant/5.html人数增多，审核难度加大，自助申请根本不可能通过，必须找专业人士。